Вскоре после рассвета, город Детройт окутывает непонятное затмение. Оглядываясь вокруг, можно увидеть лишь оставленные в спешке вещи, бесхозные автомобили и длинные тени. Немногие выжившие пытаются осмыслить произошедшее. Среди них Люк, телевизионный репортер, который обнаруживает, что его улица пуста. Пол, киномеханик, вдруг оказывается один в кино, которое до этого было полно людей. Розмари, физиотерапевт, выходит из-под дыма, только чтобы обнаружить, что ее больница опустела. Маленький Джеймс ждет возвращения своей мамы. Один за другим, они находят общее убежище в заброшенном баре, где работающий на бензин генератор, а также запасы еды и питья создают условия для выживания. Однако, по мере ухода света дня, вокруг начинают собираться шепчущие тени, порождая атмосферу всеобщего страха и неуверенности. Люк узнает, что недалеко от Чикаго есть другое укрытие с выжившими. Он начинает искать транспорт, чтобы помочь всем добраться туда. Но у каждого из выживших свои причины, чтобы колебаться. Розмари переживает потерю своего ребенка и скорбит. Джеймс не хочет покидать место, где должна вернуться его мама. Пол, возможно, слишком травмирован, чтобы отправиться в путешествие. По мере того как время уходит, и темнота приближается, выжившим предстоит сделать выбор: остаться и рискнуть быть поглощенными мраком или вместе отправиться на рискованное путешествие в поисках безопасности. Их судьбы переплетены в борьбе за выживание в этом новом, окутанном мистикой мире, где каждый шаг может стать последним.